- СТАРТ
- БАНКРОТ
-
+7 (917) 990-12-61
- Заказать звонок
Подготовка проекта документов
в рамках общего собрания участников ООО
БЕСПЛАТНАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ
ЭТАП 1. Подготовка к проведению ООСУ
1.1. Принятие решения о проведении ООСУ ООО
Орган, принимающий решение о проведении ООСУ
1.Исполнительный орган (ст. 34 Закона об ООО).
2.Совет директоров (наблюдательный совет) – если такой орган существует в обществе и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (пп. 10 п. 2.1 ст. 32).
Сроки принятия решения о проведении ООСУ ООО
Решение должно быть принято в период до 31 марта.
Дата проведения ООСУ общества определяется уставом общества (ст. 34 Закона об ООО).
Закон об ООО не устанавливает сроков принятия решения о проведении очередного общего собрания. Поскольку уполномоченный орган должен уведомить участников о проведении очередного общего собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО), к моменту такого уведомления решение должно быть принято. С учетом того что в соответствии с абз. 2 ст. 34 Закона об ООО ООСУ может быть проведено в период с марта по апрель включительно, решение принимается до 31 марта.
Содержание решения о созыве ООСУ ООО
В данном решении рекомендуется указывать следующее.
1.Наименование органа, принявшего решение о проведении ООСУ ООО
2.Дату, время и место проведения ООСУ.
Подробнее
Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Порядок проведения общего собрания в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Дата проведения собрания должна соответствовать дате, установленной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, созывающий его орган самостоятельно определяет точную дату проведения собрания.
Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.
Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом. Общее собрание рекомендуется проводить в доступном для всех участников общества месте (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).
Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы участников и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
3.Форма проведения ООСУ.
ООСУ ООО может быть проведено только в форме совместного присутствия, поскольку основной вопрос данного собрания – утверждение годовой балансовой отчетности (абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО).
4.Повестка дня ООСУ (абз. 2 ст. 34 Закона об ООО).
Вопрос 1. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
Вопрос 2. Иные вопросы, отнесенные п. 2 ст. 33 Закона об ООО и уставом общества к компетенции общего собрания.
При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос и кем были выдвинуты кандидаты в члены органов общества (п. 8 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
5.Порядок сообщения о проведении ООСУ общества.
Согласно п. 1.1.2 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему.
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия для лица наступают с момента доставки ему или его представителю юридически значимого сообщения. Сообщение считается доставленным, даже если оно поступило адресату, но в силу обстоятельств, зависящих от последнего, не было ему вручено или он не ознакомился с сообщением.
Данные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
По общему правилу, если иной порядок не установлен уставом общества, уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Иные способы уведомления:
– по электронной почте.
Данный способ целесообразно установить в качестве дополнительного, поскольку его использование может повлечь спор о ненадлежащем извещении участников.
– в печатном издании.
Согласно судебной практике, если в уставе не указано средство массовой информации, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания, а СМИ, в котором размещено данное сообщение, не обеспечивает фактического уведомления участников, они не считаются надлежащим образом уведомленными о проведении собрания.
– на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Данный порядок извещения может быть предусмотрен уставом или внутренними документами как дополнительный способ уведомления участников.
6.Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию.
Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению при подготовке проведения общего собрания, указан в п. 3 ст. 36 Закона об ООО. В него входят:
– годовой отчет общества;
– заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если в обществе создан данный орган);
– заключение аудитора общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если проведение такой проверки обязательно для общества или ранее общее собрание принимало решение о ее проведении);
– сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос об избрании исполнительного органа, совета директоров и ревизионной комиссии).
Согласно пп. 7 п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления рекомендуется предоставить участникам ООО информацию, необходимую для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов в члены совета директоров и других органов общества, включая сведения об опыте и биографии, а также о соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если данные требования установлены законодательством. Если рассматривается вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, целесообразно предоставить участникам соответствующую информацию о такой организации (включая сведения о ее связи с лицами, контролирующими общество) или управляющем;
– проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос о внесении изменений в устав или принятии устава в новой редакции и (или) принятии внутренних документов общества).
В соответствии с пп. 5 п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления рекомендуется предоставить участникам ООО материалы, содержащие обоснование решения о внесении изменений в устав общества и внутренние документы, таблицы, в которых отражено сравнение вносимых изменений с действующей редакцией, и информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия данного решения (если вопрос о его принятии включен в повестку общего собрания);
– иная информация (материалы).
Перечень информации, которую необходимо предоставить участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, рекомендуется расширить (п. 10 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Целесообразно предусмотреть в уставе ООО обязанность общества предоставлять участникам следующие материалы:
– информацию о кандидатах в аудиторы общества, необходимую для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат, описание проводимых при отборе внешних аудиторов процедур, которые обеспечивают их независимость и объективность, сведения о вознаграждении, которое планируется выплатить аудиторам за услуги (включая сведения о компенсационных выплатах и других расходах, связанных с привлечением аудитора), и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами;
– сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (если данный орган сформирован). Указанные материалы рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором такие мнения были высказаны;
– материалы, подтверждающие необходимость принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью и содержащие информацию о последствиях для общества, которые наступят в случае принятия этих решений (если вопрос об их принятии включен в повестку дня);
– перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность);
– обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть прибыли на собственные нужды;
– сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение прав участников на распределение прибыли и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования участниками иных, помимо распределения прибыли и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет общества;
– другие материалы и информацию по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.
Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).
Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Порядок предоставления материалов, относящихся к общему собранию, должен обеспечить участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Порядок ознакомления участников общества с материалами и информацией, относящимися к общему собранию, может быть регламентирован уставом общества (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет материалы, относящиеся к общему собранию, информацию о проезде к месту его проведения, примерную форму доверенности, которую участник может выдать представителю для участия в собрании, сведения о порядке удостоверения такой доверенности (п. 6 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов и кем были выдвинуты кандидаты в члены органов общества (п. 8 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>
7.Форма и текст бюллетеня (если голосование проводится по бюллетеням).
ЭТАП 2. Уведомление участников ООО о проведении ООСУ
2.1. Направление уведомления о проведении ООСУ ООО
Срок направления уведомления о созыве ООСУ
Уведомление должно быть направлено не позднее 31 марта.
Уведомление о созыве очередного общего собрания направляется не позднее чем за 30 дней до его проведения, если меньший срок не установлен уставом общества (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО). Поскольку ООСУ должно быть проведено не позднее 30 апреля, уведомление о его проведении должно быть направлено участникам общества не позднее 31 марта.
Порядок уведомления о созыве ООСУ
Уведомление о созыве общего собрания участников общества направляется каждому участнику заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Обратите внимание!
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Содержание уведомления о созыве ООСУ
Уведомление о проведении ООСУ ООО должно содержать информацию, указанную в решении о проведении очередного общего собрания, принятом уполномоченным органом общества, а именно:
1.Дата, время и место проведения общего собрания участников общества.
Обратите внимание!
Помимо сведений, которые должны содержаться в уведомлении о проведении собрания согласно законодательству, в данном документе рекомендуется указать следующее (п. 5 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления):
– место проведения общего собрания, включая помещение, в котором оно будет проводиться;
– документы, которые необходимо предъявить для пропуска в это помещение.
2.Форма проведения общего собрания участников общества.
3.Повестка дня ООСУ общества.
4.Информация о порядке и способе получения информации (материалов), подлежащих предоставлению участникам общества (если данные порядок и способ предусмотрены уставом).
Последствия нарушения порядка уведомления о проведении ООСУ ООО
Закон об ООО устанавливает, что собрание, созванное с нарушением порядка, установленного ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании приняли участие все участники общества.
Таким образом, в случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и принятые на нем решения могут быть оспорены участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст. 43 Закона об ООО.
ЭТАП 3. Направление участникам ООО предложений в повестку дня ООСУ
3.1. Направление предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ ООО
Срок направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов
Участники могут внести предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания (п. 2 ст. 36 Закона об ООО). Уставом может быть предусмотрен меньший срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).
Порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ
Законом об ООО не урегулирован порядок направления (предъявления) предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ и не запрещено определить указанный порядок в уставе или ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общих собраний участников ООО.
Обществу следует разработать удобный для участников порядок направления предложений о включении вопросов в повестку дня. Порядок рекомендуется установить таким образом, чтобы использовались современные средства связи и обмен информацией осуществлялся в электронном виде (п. 15 гл. I ч. “Б” Кодекса корпоративного управления).
Если порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня не отражен во внутренних документах общества, следует руководствоваться п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н, поскольку он не противоречит императивным нормам Закона об ООО и регулирует схожие отношения.
Способы направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО
1.Направление почтовой связью или через курьерскую службу (абз. 2 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).
2.Вручение под подпись (абз. 3 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).
3.Направление иным способом.
Подробнее
Предложение может быть направлено в том числе посредством электрической связи, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почты с использованием электронной подписи или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников (абз. 4 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).
Содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО
Подробнее
Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания. Положение о содержании предложения закреплено в п. п. 3 – 4 ст. 53 Закона об АО и касается предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.
Положения п. п. 3 – 4 ст. 53 Закона об АО о содержании предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в соответствии со ст. 6 ГК РФ по аналогии могут быть применены к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ ООО. Это обусловлено следующими обстоятельствами:
– цели, ради которых направляются предложение о проведении общего собрания акционеров и требование о включении дополнительных вопросов, одинаковы;
– Закон об ООО не содержит императивных положений, которым бы противоречили положения п. п. 3 – 4 ст. 53 и п. 4 ст. 55 Закона об АО.
Содержание предложений:
Закон об ООО не содержит положений регламентирующих содержание предложения, однако на практике рекомендуется указывать в нем следующие сведения:
1.Данные об участнике (участниках) общества, вносящем предложение.
2.Формулировки дополнительных вопросов.
3.Обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов.
4.Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам ООО по данным вопросам.
5.Подпись лица, направляющего предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ ООО.
Последствия нарушения порядка направления (предъявления) предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого ООСУ
В случае нарушения порядка направления предложений исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) имеет право не включать в повестку дня созываемого ООСУ дополнительные вопросы, ссылаясь на неполучение предложений об их включении.
3.2. Направление предложений в повестку дня ООСУ о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Порядок направления (предъявления) предложений о выдвижении кандидатов в органы управления ООО
Поскольку Закон об ООО не содержит императивных норм, запрещающих применение данного порядка к порядку предъявления предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) общества, предложение о выдвижении кандидатов может быть предъявлено в порядке предъявления предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня.
Срок направления предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Участники ООО вправе вносить предложения о выдвижении кандидатов в органы управления ООО не позднее чем за 15 дней до даты собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
Содержание предложений о выдвижении кандидатов в органы управления ООО
– Данные об участниках общества, представляющих предложение.
– Информация о том, в какой орган управления (контроля) выдвигается кандидат.
– Фамилия, имя, отчество кандидата и дата его рождения.
– Данные документа, удостоверяющего личность предлагаемого кандидата.
– Иные сведения, которые могут быть предусмотрены уставом или внутренним документом общества.
– Подпись лица, предъявляющего (направляющего) предложение о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО.
Документы, прилагаемые к предложению о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
К предложению рекомендуется приложить документы, подтверждающие полномочия лица на подачу данных предложений, а также документы, подтверждающие соответствие кандидатов требованиям, предъявляемым к кандидатам в органы управления (контроля) ООО, предусмотренным уставом общества или внутренним документом ООО.
Документы, подтверждающие полномочия лица на внесение предложения о выдвижении кандидата в органы управления (контроля), аналогичны документам, подтверждающим право лица на внесение предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания.
3.3. Направление предложений о включении в повестку дня очередного общего собрания дополнительных вопросов и требования о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Порядок направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Порядок направления данного предложения аналогичен порядку направления предложения о включении дополнительных вопросов
Содержание предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО
Предложение должно содержать ту же информацию, которая включается в предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня
Документы, прилагаемые к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля)
К предложению должны быть приложены те же документы, которые прилагаются к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня и к предложению о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО.
ЭТАП 4. Рассмотрение предложений участников ООО в повестку дня ООСУ и принятие решений по результатам рассмотрения
4.1. Получение ООО предложений в повестку дня ООСУ
Момент получения обществом предложений
В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Законом об ООО не установлен момент, с которого предложение считается полученным. Однако соответствующие нормы содержатся в п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н. Закрепленный в нем порядок получения предложения в повестку дня может применяться при получении предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО, поскольку не противоречит нормам Закона об ООО и Гражданскому кодексу РФ.
Дата поступления предложения зависит от того, каким способом оно было направлено.
Способ направления | Момент получения |
| Посредством почтовой связи | 1. Дата получения почтового отправления адресатом (если предложение направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением). 2. Дата вручения почтового отправления адресату под расписку (если предложение направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением) |
| Посредством курьерской службы | Дата вручения курьером |
| Вручение под подпись | Дата вручения |
| Посредством электрической связи, электронной почты или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания | Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания |
4.2. Рассмотрение предложений участников ООО на ООСУ
Орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, после получения предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) обязан рассмотреть данное предложение и принять решение (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
В процессе рассмотрения предложения орган, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО, устанавливает следующее:
– соблюден ли порядок предъявления (направления) предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО, предусмотренный уставом или внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников;
– относятся ли вопросы, предложенные к рассмотрению на ООСУ, к компетенции общего собрания.
4.3. Принятие решения органом ООО по результатам рассмотрения предложений на ООСУ
Порядок принятия решения по результатам рассмотрения предложений
Порядок принятия решения зависит от того, в компетенции какого органа находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО.
| Компетентный орган | Порядок принятия решения |
| ЕИО | Самостоятельно принимает решение о включении или об отказе во включении дополнительных вопросов в повестку дня, а также кандидатов в список на голосование |
| Коллегиальный исполнительный орган | Рассмотрение предложения и принятие решения осуществляются на заседании коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.) в порядке, установленном уставом или внутренним документом общества |
| Совет директоров | Рассмотрение предложения и принятие решения осуществляются на заседании совета директоров в порядке, установленном уставом или внутренним документом общества |
Содержание решения, принимаемого по результатам рассмотрения предложений участников общества
Рекомендуется принимать данное решение, которое может содержать следующую информацию:
– сведения об органе, рассмотревшем предложения;
– сведения о лице (лицах), направившем рассматриваемые предложения;
– информацию о дате созываемого собрания, в повестку дня которого необходимо включить дополнительные вопросы или в список кандидатов к которому необходимо включить кандидатов;
– перечень вопросов, которые включены в повестку дня, и вопросов, во включении которых отказано, а также основания такого отказа;
– перечень кандидатов, которые включены в список кандидатов для голосования в органы управления (контроля), и кандидатов, во включении которых отказано, с указанием оснований отказа.
ЭТАП 5. Проведение ООСУ
5.1. Регистрация участников ООО, прибывших для участия в ООСУ
Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 37 Закона об ООО) перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы. Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голосовать.
Поскольку Закон об ООО не устанавливает порядка регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.
Время проведения регистрации участников
Начало: время, указанное в уведомлении о созыве общего собрания участников.
Конец: время, указанное в уведомлении о созыве собрания в качестве времени открытия общего собрания участников ООО.
Лица, осуществляющие регистрацию участников
Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять следующие лица.
1.Единоличный исполнительный орган.
2.Лицо, созывающее общее собрание участников.
3.Конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание.
Подробнее
Такое лицо может быть определено внутренним документом общества, регламентирующим порядок проведения общих собраний участников. Если оно не определено внутренним документом общества, единоличный исполнительный орган либо лицо, созывающее собрание, вправе передать свои функции по регистрации любому иному лицу.
Порядок осуществления регистрации участников
1.Установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании.
2.Проверка документов лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании участников. См. подробнее: Путеводитель по корпоративным спорам.
3.Проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.
5.2. Открытие ООСУ ООО, выборы председательствующего и организация ведения протокола
Согласно п. 3 ст. 37 Закона об ООО общее собрание участников открывается после регистрации участников, во время, указанное в сообщении о проведении собрания. Между тем Закон об ООО разрешает открыть общее собрание, не дожидаясь наступления времени, указанного в сообщении, если к этому моменту были зарегистрированы все участники.
Порядок открытия ООСУ
Организация ведения протокола общего собрания
Под организацией ведения протокола на общем собрании участников ООО понимается назначение лица, составляющего протокол общего собрания участников и заносящего в него основные положения выступлений, имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня собрания, а также результаты голосования по каждому из вопросов. Кроме того, лицо, организующее ведение протокола общего собрания участников, обязано следить за правильностью его составления.
Содержание протокола общего собрания
Протокол о результатах очного голосования согласно п. 4 ст. 181.2 ГК РФ должен содержать следующую информацию:
1) дату, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
В протоколе о результатах заочного голосования в соответствии с п. 5 ст. 181.2 ГК РФ должны быть указаны:
1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов общества;
2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, подписавших протокол.
Организация выбора председательствующего на ООСУ и его полномочия
Орган, созвавший ООСУ, после открытия общего собрания участников выносит на голосование кандидатуру председательствующего из числа присутствующих участников ООО (представителей участников).
Председательствующий избирается путем открытого голосования простым большинством голосов, если иное не установлено уставом.
На общем собрании участников ООО председательствующий:
– оглашает повестку дня;
– включает в повестку дня дополнительные вопросы при условии, что на собрании присутствуют все участники ООО;
– оглашает информацию и обеспечивает участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня;
– организует голосование по вопросам повестки дня;
– предоставляет участникам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможность высказаться относительно вопроса, поставленного на голосование;
– оглашает результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня;
– подписывает протокол общего собрания участников.
5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня ООСУ
Порядок внесения дополнительных вопросов в повестку дня проводимого ООСУ ООО
Участник ООО, желающий включить в повестку дня созванного собрания дополнительные вопросы, должен обратиться с предложением к председательствующему на общем собрании и при этом предложить точную формулировку вопроса, подлежащего включению в повестку дня.
Председательствующий на общем собрании рассматривает данное предложение и при отсутствии оснований для отказа вносит данный вопрос для последующего утверждения в рамках повестки дня общим собранием участников. Факт внесения дополнительных вопросов для утверждения в рамках повестки дня должен быть отражен в протоколе общего собрания участников ООО.
5.4. Утверждение повестки дня ООСУ ООО
После того как общее собрание участников ООО выбрало председательствующего на общем собрании и в повестку дня внесены все вопросы, подлежащие рассмотрению, председательствующий предлагает всем участникам собрания утвердить проект повестки дня заседания.
Порядок утверждения повестки дня
В целях избежания рисков последующего оспаривания принятых на общем собрании участников решений, рекомендуется утверждать ее участниками общества, присутствующими на собрании (при наличии кворума), большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает квалифицированного большинства при принятии решения об утверждении повестки дня общего собрания, соответственно согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО такое решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества).
Обратите внимание!
В соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
В целях избежания рисков последующего оспаривания принятых на общем собрании участников решений по дополнительно внесенным в ходе собрания вопросам, рекомендуется утверждать их в составе повестки дня только в том случае, если на собрании присутствуют все участники. Утверждение таких вопросов в составе повестки дня рекомендуется проводить большинством голосов от общего числа голосов участников общества (на основании абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
5.5. Принятие на ООСУ ООО решений по вопросам повестки дня
После утверждения повестки дня ООСУ ООО председательствующий выносит на обсуждение общего собрания вопрос о принятии решения по каждому вопросу повестки дня. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов повестки дня.
При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).
Решение принимается путем голосования “за” или “против”.
Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об ООО количество голосов.
Подробнее
В качестве общего правила Гражданский кодекс РФ устанавливает, что решения принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего общества. Пунктом 1 ст. 181.2 ГК РФ определен кворум собрания – не менее 50 процентов всех участников общества.
Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ правила гл. 9.1 ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
Закон об ООО содержит специальные правила регулирования в отношении принятия решения, а также определения кворума собрания.
Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня
|
Вопрос повестки дня |
Количество голосов | Норма закона |
| Реорганизация или ликвидация общества | 100 % голосов (единогласно) | абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО |
| Предоставление дополнительных прав участнику (участникам) общества | 100 % голосов (единогласно) | абз. 1 п. 2 ст. 8 Закона об ООО |
| Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества | 100 % голосов (единогласно) | абз. 3 п. 2 ст. 8 Закона об ООО |
| Возложение дополнительных обязанностей на всех участников общества, прекращение дополнительных обязанностей | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 9 Закона об ООО |
| Внесение в устав, изменение и исключение из устава ограничений максимального размера доли участника общества и возможности изменения соотношения долей участников общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 3 ст. 14 Закона об ООО |
| Увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника (заявлений участников) общества о внесении дополнительного вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Увеличение номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Изменение размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) общества о внесении дополнительного вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Принятие третьего лица (третьих лиц) в общество | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), принимаемого в общество | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Изменение размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Внесение изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 19 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества положений, устанавливающих возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества положений, предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества положений, предусматривающих срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных абз. 1 и 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 23 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества положений, предусматривающих иной срок, чем три месяца, со дня возникновения соответствующей обязанности или порядок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО |
| Зачет участниками общества и (или) третьими лицами денежных требований к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов (вкладов) | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 19 Закона об ООО |
| Продажа доли (части доли), принадлежащей обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников общества, а также ее продажа третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю | 100 % голосов (единогласно) | п. 4 ст. 24 Закона об ООО |
| Выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращается взыскание | 100 % голосов (единогласно) | абз. 2 п. 2 ст. 25 Закона об ООО |
| Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 15 Закона об ООО |
| Внесение в устав положений, предоставляющих участникам право выхода из общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 1 ст. 26 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества изменений, предусматривающих обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников | 100 % голосов (единогласно) | п. 1 ст. 27 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 27 Закона об ООО |
| Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 27 Закона об ООО |
| Внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками общества, а также изменение и исключение таких положений | 100 % голосов (единогласно) | п. 2 ст. 28 Закона об ООО |
| Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения числа голосов участников общества, а также изменение и исключение таких положений | 100 % голосов (единогласно) | п. 1 ст. 32 Закона об ООО |
| Внесение изменений в устав общества (увеличение или уменьшение размера уставного капитала) | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об ООО |
| Внесение вкладов в имущество общества | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | абз. 2 п. 1 ст. 27 Закона об ООО |
| Создание филиалов и открытие представительств | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | п. 1 ст. 5 Закона об ООО |
| Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества | Большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (при условии, что участник, которому принадлежат дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие) | абз. 3 п. 2 ст. 8 Закона об ООО |
| Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества | Большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (при условии, что участник, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие) | п. 2 ст. 9 Закона об ООО |
| Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене | 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
| Исключение из устава общества положений, устанавливающих возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи | 2/3 голосов от общего числа участников общества | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
| Исключение из устава общества положений, предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) | п. 4 ст. 21 Закона об ООО |
| Исключение из устава общества положений, предусматривающих срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных абз. 1 и 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО | 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества | п. 2 ст. 23 Закона об ООО |
| Исключение из устава общества положений, предусматривающих иной срок, чем три месяца, со дня возникновения соответствующей обязанности или порядок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества | 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества | п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО |
| Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для определенного участника общества | Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие) | п. 2 ст. 27 Закона об ООО |
| Остальные вопросы | Большинством голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) |
абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО |
Согласно п. 9 ст. 37 Закона об ООО уставом ООО может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и (или) ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику ООО, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган ООО, и участник ООО вправе отдать все голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Способы голосования на общем собрании участников ООО
Открытое, если уставом не предусмотрен иной порядок.
Подведение итогов голосования на общем собрании
Рекомендуется огласить итоги голосования до завершения общего собрания. Это позволит исключить сомнения в правильности их подведения.
5.6. Занесение результатов голосования в протокол ОСУ ООО
Срок составления протокола ООСУ ООО
Закон об ООО не устанавливает срок составления протокола общего собрания участников, поэтому его рекомендуется предусмотреть в уставе или внутреннем документе, регулирующем порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО. При установлении такого срока рекомендуется руководствоваться п. 1 ст. 63 Закона об АО, согласно которому протокол составляется в течение 3 рабочих дней после закрытия общего собрания.
Порядок составления протокола ООСУ ООО и занесение в него результатов голосования
Закон об ООО не регламентирует порядок занесения результатов голосования в протокол, его форму и содержание, поэтому их следует отразить в уставе ООО или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания участников ООО.
Протокол общего собрания участников составляется исполнительным органом ООО, а в случае его отсутствия на собрании – председательствующим (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).
В протокол заносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. При этом обязательно указывается количество голосов, отданных участниками за принятие решения по каждому вопросу, количество голосов, отданных против, а также количество голосов участников, воздержавшихся от голосования.
Протокол общего собрания подписывает председательствующий и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Принятие общим собранием решения и состав присутствовавших участников общества должны подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; другой способ, не противоречащий закону) не предусмотрен уставом либо решением собрания, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
ЭТАП 6. Направление копии протокола ООСУ всем участникам ООО
6.1. Направление копий протокола ООСУ ООО
Порядок направления копий протокола
Согласно п. 6 ст. 37 Закона об ООО копии протокола направляются участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
Сроки направления копий протокола
Согласно п. 6 ст. 37 Закона об ООО в течение 10 дней после составления протокола общего собрания исполнительный орган ООО или иное лицо, осуществлявшее ведение указанного протокола, обязаны направить копию протокола общего собрания участников всем участникам ООО.